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  • 青岛海立美达股份有限公司
来源:本站原创  作者:admin  更新时间:2021-11-22  

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  2012年公司面临的经济形势依旧不容乐观,全球经济形势低迷,复苏乏力;国内经济增速回落,公司下游客户汽车、家电行业受宏观政策和市场需求的影响,增长依然没有大的起色。另外由于劳动力成本上升、原材料价格波动较大,公司募集资金投资项目处于建成投产初期,其他扩大产能的项目也在加大投入,市场开发尚需加大力度,上述诸多因素影响,使得公司的外部市场和内部生产经营均承受巨大的压力。

  报告期内,面对国内外比较严峻的经济形势,公司董事会结合公司发展战略及2012年发展目标,积极采取措施应对各种困难。通过继续调整产品结构、转变增长方式、不断优化生产经营布局,深挖企业内部潜力等措施,重点通过整合资源、企业并购、技术创新等方式,拓展汽车零部件产品客户和市场份额,通过技术创新等手段来提高产品技术含量和产品附加值,通过内部挖潜来降低经营成本、提高生产效率。2012年全年实现销售收入24.19亿元,较上年增长18.56%,实现净利润9,480.00万元,较上年增长14.93%。

  报告期内,公司使用超募资金2.68亿元,收购日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽车零部件制造有限公司各60%的股权,在发展现有家电配件、钣金冲压业务的基础上,拓展汽车零部件业务,对于公司调整产品结构和客户结构、提升产品附加值,具有重要意义。

  报告期内,公司募集资金投资项目“精密冲压件生产项目”和“防干扰高效直流变频电动机生产项目”已完成并投入试生产运行,上述募投项目累计投入募集资金20,252.66万元,节余募集资金金额5,944.82万元。

  报告期内,为进一步完善公司法人治理结构,形成良好均衡的价值分配体系,激励公司中高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作,保证公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标的实现,公司董事会于2012年12月通过《限制性股票激励计划(草案)》,并与2013年2月获得中国证监会无异议备案通过。

  报告期内,公司获得“2012年度青岛优秀民营企业”、“2012年青岛市百强企业”、“2012年青岛制造业企业100强”、“2012年中国工业行业排头兵企业”等荣誉,共获得自主开发的实用新型专利7项,发明专利6项。

  会计估计变更的原因:随着本集团业务的发展,以及购建、并购子公司后模具类固定资产持续增加的客观现状,为了能够更加客观、公正地反映本集团的财务状况和经营成果,依照《企业会计准则》的相关规定,本着谨慎、客观的原则,决定对模具类固定资产的折旧计提方法进行变更。

  公司股东青岛海立控股有限公司的股东孙刚先生和刘国平女士是夫妻关系,分别与青岛天晨投资有限公司的控股股东孙震是父子、母子关系。除以上情况外,公司未知上述股东中的其他股东是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2013年3月29日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第八次会议的通知,于2013年4月9日上午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人,实到董事8人。独立董事陈岗先生因工作原因未亲自出席本次董事会,委托独立董事顾弘光先生代为表决。会议由公司董事长刘国平主持,公司监事、高级管理人员及保荐代表人列席了本次会议。

  本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定,会议有效。

  《公司2012年度董事会工作报告》详见《公司2012年年度报告》“第四节 董事会报告”。《公司2012年年度报告》刊登在2013年4月10日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。独立董事向董事会递交了《独立董事2012年度述职报告》(详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn),并将在公司2012年度股东大会上进行述职。

  公司2012年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司2012年度报告摘要刊登在2013年4月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2012年度实现归属于母公司股东的净利润66,180,630.72元,按母公司2012年度实现的净利润10%计提法定盈余公积1,160,657.31元,公司实际累计可供分配的利润为251,126,846.80元。为了保证公司的长远发展及股东的长期利益,公司拟对2012年度利润分配方案如下:

  公司拟以2012年12月31日的公司总股本150,000,000股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计分配15,000,000.00元(含税),剩余未分配利润236,126,846.80元,结转入下一年度。

  公司独立董事、监事会、保荐机构分别对公司2012年度内部控制自我评价报告发表了意见。

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在2013年4月10日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  关于公司2013年度日常关联交易的具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2013年度日常关联交易的公告》。

  续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年度审计机构,为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务,聘期一年,年度审计费用为45万元。

  根据公司生产经营活动的需要,未来一年中,公司预计需向银行办理各项融资业务(银行承兑汇票、信用证、国内保理、贷款等),最高融资额不超过人民币10亿元。董事会提请公司2012年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理融资,提供资产抵押、担保、反担保等相关手续,并签署相关法律文件。

  公司为控股子公司日照兴发零部件汽车制造有限公司(以下称“兴发零部件”)办理银行授信提供担保的详细信息详见公司2013年4月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司办理银行授信提供担保的公告》。经审议,董事会认为:

  1)为节约财务费用,提高资金使用效率,扩大生产经营,提高控股子公司的盈利水平,拟通过银行授信办理银行短期借款用于补充流动资金。公司按照持股比例为兴发零部件提供不超过5,400万元的担保,可基本满足其生产经营的需要。

  2)根据本公司和兴发零部件的生产经营状况,董事会认为上述担保方案有利于兴发零部件获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展,符合本公司及控股子公司的整体利益。兴发零部件经营状况正常,盈利前景良好,公司对其有控制权,财务风险处于公司有效控制的范围之内。因此,董事会同意公司为控股子公司兴发零部件提供担保,并同意将上述担保方案提交公司股东大会审议。

  关于召开2012年度股东大会的相关事项详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2012年度股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司第二届监事会第八次会议于2013年4月9日下午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室举行,本次会议通知于2013年3月29日以电话通知、电子邮件等方式发出,会议由监事会主席王明伟先生召集和主持。会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定,会议有效。

  监事会主席王明伟先生介绍了监事会 2012 年的工作情况和工作总结。2012 年,监事会依照国家法律法规及公司章程的规定,对于公司的重大决策、日常经营、公司的董事及管理层等各方面进行了监督。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核青岛海立美达股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2012年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司2012年度报告摘要刊登在2013年4月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2012年度实现归属于母公司股东的净利润66,180,630.72元,按母公司2012年度实现的净利润10%计提法定盈余公积1,160,657.31元,公司实际累计可供分配的利润为251,126,846.80元。为了保证公司的长远发展及股东的长期利益,公司拟对2012年度利润分配方案如下:

  公司拟以2012年12月31日的公司总股本150,000,000股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计分配15,000,000.00元(含税),剩余未分配利润236,126,846.80元,结转入下一年度。

  监事会认为:上述利润分配政策的制定符合公司章程及审议程序的规定,有利于充分保护中小投资者的合法权益。

  经审核,监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  经审核,监事会认为:公司日常关联交易中硅钢、磁铁及电镀锌原材料的预计额度符合公司2013年的业务需求,具有合理性和必要性;关联交易定价公允合理,没有损害股东和公司的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖,有利于保持公司生产、销售的稳定,对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响;公司日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定,符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

  关于公司2013年度日常关联交易的具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2013年度日常关联交易的公告》。

  经审核,监事会认为公司拟为日照兴发汽车零部件制造有限公司办理银行授信提供担保,符合证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交易所的各项规定,符合公司《对外担保管理制度》的各项规定。

  监事会认为,公司第二届董事会第八次会议通过的《公司2012年度总经理工作报告》、《公司2012年度董事会工作报告》、《关于公司2013年度向银行融资和授权的议案》程序合法,符合公司实际。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  随着公司电机产品的扩大及出口加工业务的快速增长,硅钢、磁铁作为电机产品主要生产原材料,公司对硅钢、磁铁产品有较大的需求量,许多客户在原材料使用方面指定使用日本新日铁住金、神户制钢、JFE等钢厂生产的硅钢、磁铁和电镀锌等原材料。2012年2月27日,公司召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》,关联董事鹿野康裕先生、山口知也先生对此项议案回避了表决,2012年3月21日,公司召开的2011年度股东大会对此项议案进行了审议并一致通过了该项议案,预计2012年度公司及子公司向日本METAL ONE CORPORATION采购上述原材料不超过20,000万元。2012年由于日本新日铁住金、神户制钢所生产的钢板原材料价格波动较大,产品竞争力不强,导致客户需求下降,公司本着以销定采的原则,谨慎采购,实际采购上述原材料2,379.36万元。

  2013年度,公司及子公司预计向日本METAL ONE CORPORATION采购原材料的额度如下,以保证正常生产经营需要:

  2013年4月9日,公司召开的第二届董事会第八次会议就公司2013年《关于公司2013年度日常关联交易的议案》进行了审核,关联董事堂本宽先生、山口知也先生就此项议案进行了回避表决,其他董事一致同意了以上议案。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  2013年1月1日至本公告发出之日,公司与日本METAL ONE CORPORATION累计已发生的各类关联交易的金额为0。

  (2)钢铁制品的半成品(小方坯、大方坯、板坯等)的制造业,加工业,进出口业及销售业。

  (6)海上运输业,陆上运输业,航空运输业,货物运输业,港口运输业,通关及储仓业。

  (7)有价证券买卖,运用,资金贷款,债权买卖,债权保证接管,外汇买卖及相关金融买卖的质权担保对象不动产及动产之保有,管理及其他金融业。

  (9)持有经营买卖及进出口业,代理业,中介业,批发业,加工及加工业,建设施工及安装施工的承包,不动产,动产的租借业等的股权支配该公司之事业活动。

  日本METAL ONE CORPORATION 2012年度上半期(2012年4月—9月)财务数据如下:

  日本METAL ONE CORPORATION为本公司股东,持有本公司20.25%的股份计3,037.50万股,为本公司的关联企业,本公司向日本METAL ONE CORPORATION采购原材料的交易为关联交易。

  本关联交易涉及的硅钢、磁铁、电镀锌原材料,为公司及其控股子公司日常生产所需原材料。定价依据以新日铁住金、神户制钢等同期期货价格为依据,并参照市场公允价格,遵循公开、公正、公平原则。

  公司拟与日本METAL ONE CORPORATION签订的《关于2013年度日常性关联交易的框架协议》中预计合同总金额约为20,000万元人民币,公司将在该项关联交易事项履行完《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的审批程序后,与日本METAL ONE CORPORATION签订《关于2013年度日常性关联交易的框架协议》。协议约定:有效期限为2013年1月1日至2013年12月31日,协议自签署之日起生效。

  鉴于日本钢厂的销售模式,本公司进口日本新日铁、日本神户制钢等产品只能通过其代理商日本METAL ONE CORPORATION采购。此项关联交易定价公允合理,没有损害公司的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司生产、销售的稳定,对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  在向日本METAL ONE CORPORATION采购硅钢、磁铁、电镀锌板时,本公司将遵循公允、合理的原则签订相关合同或协议,对双方的权利义务进行规范。

  独立董事顾弘光先生、熊传林先生、陈岗先生经认真审议,发表如下意见:公司发生日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性,具有合理性和必要性;关联交易定价公允合理,没有损害股东和公司的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖;公司日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定,符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定,同意公司向日本METAL ONE CORPORATION采购原材料的关联交易。

  公司监事会认为:公司日常关联交易中硅钢、磁铁和电镀锌原材料的预计额度符合公司2013年的业务需求,具有合理性和必要性;关联交易定价公允合理,没有损害股东和公司的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖,有利于保持公司生产、销售的稳定,对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响;公司2013年度日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定,符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

  公司保荐机构安信证券股份有限公司认为:公司2013年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动的需要,没有损害公司及全体股东的利益;符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2013年度的日常关联交易计划无异议。

  3.安信证券股份有限公司关于青岛海立美达股份有限公司2013年度日常关联交易的核查意见。

  本公司全体董事及高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为扩大本公司控股子公司日照兴发汽车零部件制造有限公司(以下称“兴发零部件”)生产经营需要,兴发零部件拟申请银行授信办理银行短期借款不超过9,000万元,用于补充流动资金。

  公司拟与中国建设银行股份有限公司五莲支行、招商银行股份有限公司日照分行、平安银行股份有限公司青岛分行等银行签订《最高额保证合同》,按照公司60%持股比例为兴发零部件办理银行授信提供不超过5,400万元的借款担保总额。

  公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司办理银行授信提供担保的议案》,经公司现有9名董事(包含全体独立董事)全票通过,同意为控股子公司兴发零部件提供担保,担保方式为:公司提供保证担保。

  根据《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等有关规定,因上述担保属于为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,故需经公司股东大会批准。

  兴发零部件成立于2002年9月3日,注册资本:人民币1,000万元,注册地址:山东省日照市五莲县于里镇驻地,企业类型:有限责任公司,法定代表人:刘国平。主营业务:汽车、农用车驾驶室、货厢等冲压件产品的生产、销售。本公司持有兴发零部件60%的股权。

  (其中银行贷款总额 6,000 .00万元:流动负债总额18,173.52万元:)

  或有事项涉及的总额:截止2012年12月31日,无需要披露的重大或有事项。

  1.为节约财务费用,提高资金使用效率,扩大生产经营,提高控股子公司的盈利水平,兴发零部件拟通过银行授信办理银行短期借款用于补充流动资金。公司按照持股比例为兴发零部件提供不超过5,400万元的担保,可基本满足其生产经营的需要。

  2.根据本公司和兴发零部件的生产经营状况,董事会认为上述担保方案有利于兴发零部件获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展,符合本公司及控股子公司的整体利益。兴发零部件经营状况正常,盈利前景良好,公司对其有控制权,财务风险处于公司有效控制的范围之内。因此,董事会同意公司为控股子公司兴发零部件提供担保,并同意将上述担保方案提交公司股东大会审议。

  独立董事认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效;且担保事项为对控股子公司的担保,风险可控,符合公司利益,未有损害公司股东利益。同意上述担保。

  3.公司持有兴发零部件60%的股权,本次兴发零部件的其他股东日照兴业集团有限公司同意共同按40%的比例为上述两个公司提供担保(不超过3,600万元),担保公平。

  截止2012年12月31日,公司经审计的净资产为133,724.61万元,本次担保实施后,公司对控股子公司的担保总额占净资产的19.93%。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议的议案涉及股东大会职权,需提交股东大会审议通过,故公司董事会提议召开2012年度股东大会,有关事项通知如下:

  1、会议出席人员:在股权登记日2013年4月26日(星期五)深交所收市后登记在册的所有股东或其代理人,公司董事、监事、董事会秘书、律师等;全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  1、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记(股东登记表格式见附件2),不接受电线:30—5:00(信函以收到邮戳为准)。

  本人(本单位)作为青岛海立美达股份有限公司的股东, 兹委托 先生/女士代表出席青岛海立美达股份有限公司2012年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  (说明: 请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。 投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”一种意见, 涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  本公司(或本人)持有青岛海立美达股份有限公司股权,现登记参加公司2012年度股东大会。

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1841号《关于核准青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准,本公司于2010年12月由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,实际公开发行25,000,000.00股人民币普通股,其中网下配售4,960,000.00股,网上发行20,040,000.00股,发行价格为40元/股,募集资金总额人民币1,000,000,000.00元,扣除按合同须于发行后支付的保荐费及券商承销佣金人民币50,500,000.00元后的募集资金为人民币949,500,000.00元,已于2011年1月4日汇入本公司中国建设银行青岛分行中山路支行20271银行专户。另扣除已预付的保荐费、审计及验资费、律师费、发行登记费及信息查询专项服务费、信息披露费、深交所中小板上市初费、印花税、招股说明书印刷费等发行费用合计人民币9,428,592.00元后,公司本次募集资金净额为人民币940,071,408.00元。上述资金到位情况经信永中和会计师事务所验证,并出具XYZH/2009QDA2008-21号验资报告。

  1、截至2012年12月31日,本公司募集资金专户余额为26,243.97元,募集资金专户的使用情况如下:

  *a、2011年度本公司从募集资金专户实际支付募投项目-精密冲压件生产项目,项目实施主体为青岛海立达冲压件有限公司。

  *b、2011年度本公司从募集资金专户实际支付募投项目-防干扰高效直流变频电动机生产项目,项目实施主体为青岛海立美达电机有限公司。

  2、截至2012年12月31日,本公司的全资子公司青岛海立达冲压件有限公司募集资金监管户余额为5,870,550.03元,募集资金监管户的使用情况如下:

  3、截至2012年12月31日,本公司全资子公司青岛海立美达电机有限公司募集资金监管户余额为3,862,961.16元,募集资金监管户的使用情况如下:

  为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《青岛海立美达股份有限公司章程》规定,结合公司实际情况,制定了《青岛海立美达股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称管理办法)。该管理办法业经2010年本公司第一届董事会第五次会议和本公司2009年度股东大会审议通过。

  2011年,公司第一届董事会第八次会议和公司2010年度股东大会审议通过了对管理办法部分内容的修改。根据修改后的管理办法,本公司从2011年1月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并于2011年1月20日由本公司(甲方)与中国建设银行股份有限公司青岛中山路支行(乙方)、本公司的全资子公司青岛海立达冲压件有限公司(甲方)与中国工商银行股份有限公司即墨支行(乙方)、本公司的全资子公司青岛海立美达电机有限公司(甲方)与中国建设银行股份有限公司青岛中山路支行(乙方)及安信证券股份有限公司(丙方)分别签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  本公司第二届董事会第四次会议审议通过的《青岛海立美达股份有限公司关于使用超募资金及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》业经公告(公告编号:2012-049),同意公司将超募资金及节余募集资金用作如下用途:使用超募资金余额1,654.39万元、“精密冲压件生产项目”节余募集资金4,151.43万元和“防干扰高效直流变频电动机生产项目”节余募集资金1,793.40万元合计7,599.22万元永久性补充流动资金。经检查因四舍五入保留尾数因素,本次更正为:同意公司将超募资金及节余募集资金用作如下用途:使用超募资金余额1,654.39万元、“精密冲压件生产项目”节余募集资金4,151.43万元和“防干扰高效直流变频电动机生产项目”节余募集资金1,793.39万元合计7,599.21万元永久性补充流动资金。

  除上述事项外,本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、完整,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门,是否配置专职内部审计人员。

  (10)公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况

  5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告。

  6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。

  7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。

  2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问,并及时、完整进行回复。

  4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日内,是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件(如有)及时在深交所互动易网站刊载,同时在公司网站(如有)刊载。

  1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度,对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。

  2、公司是否在内幕信息依法公开披露前,填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录,相关人员是否在备忘录上签名确认。

  3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,是否进行核实、追究责任,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。

  4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。

  截止本自查表填报之日,公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶未买卖本公司股票及其衍生品种。

  1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。

  2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计,并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。

  3、除金融类企业外,公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。

  4、公司在进行风险投资时后12个月内,是否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金,未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金,未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深交所业务专区“资料填报:关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生变化的,公司是否在2个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。

  2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。

  3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限,制定相应的审议程序,并得以执行。

  4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。

  1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。

  1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序,有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。

  3、公司在以下期间,是否未进行风险投资:(1)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;(2)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;(3)将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的,新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。

  2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。

  3、除参加董事会会议外,独立董事是否每年利用不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。

  精密冲压件生产项目、防干扰高效直流变频电动机生产项目基建部分于2011年12月达到预定可使用状态,受国内外经济增速放缓下游行业需求平淡的影响,为保证募集资金使用安全,本公司依据市场行情延缓了募集资金投入,至2012年8月青岛海立达冲压件有限公司精密冲压件投资项目与青岛海立美达电机有限公司防干扰高效直流变频电动机投资项目整体竣工验收。

  2012年精密冲压件生产项目、防干扰高效直流变频电动机生产项目陆续投产,但截至2012年12月31日,募投项目未达到预计收益,主要原因为:

  1.精密冲压件生产项目:受下游部分客户项目投产延期的影响所致订单不足,未达到预计生产规模;新开发的精密冲压件产品通过客户的认证需要较长的时间,尚未形成批量生产,尚未进入收益期。

  2. 防干扰高效直流变频电动机生产项目:受客户原有订单需求减少的影响,未达到预计生产规模;已开发出多款高效电机新产品正在进行试验,正式形成批量供货需要一定的时间,尚未进入收益期。

  2011年1月,经第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金的议案》,本公司将使用部分超额募集资金偿还银行贷款14,500.00万元,使用部分超募资金永久性补充正常经营流动资金20,000.00万元。2011年6月,经第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》,本公司使用超募资金5,260.89万元投资宁波泰鸿机电有限公司。2012年4月,第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金收购日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽车零部件制造有限公司股权的议案》,本公司使用超募资金20,311.00万元收购日照兴业汽车配件有限公司60%的股权,使用超募资金6,489.00万元收购日照兴发汽车零部件制造有限公司60%的股权。2012年9月,第二届董事会第四次会议审议通过了《青岛海立美达股份有限公司关于使用超募资金及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司将超募资金及节余募集资金用作如下用途:使用超募资金余额1,654.39万元、“精密冲压件生产项目”节余募集资金4,151.43万元和“防干扰高效直流变频电动机生产项目”节余募集资金1,793.39万元合计7,599.21万元永久性补充流动资金。

  首发募集资金到位前,本公司利用自筹资金对青岛海立达冲压件有限公司实施的精密冲压件生产项目已先期投入445.6万元,对青岛海立美达电机有限公司实施的防干扰高效直流变频电动机生产项目已先期投入200.2万元。募集资金到位后,根据2011年第一届董事会第八次会议审议通过的《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计645.8万元。

  2011年8月,经第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》,本公司将使用部分超募资金临时补充流动资金7,000.00万元, 若因募集资金项目发展需要,公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还,以确保项目进度。该资金使用期限不超过6个月(即2011年8月17日至2012年2月16日),到期公司将以自有资金归还至募集资金专用账户。2012年2月3日,公司如数归还上述7,000.00万元。2012年2月,第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》,本公司使用部分超募资金7,000.00万元临时补充流动资金,使用期限不超过6个月(即2012年2月29日至2012年8月28日),到期本公司将以自有资金归还至募集资金专用账户。2012年7月19日,本公司全额归还了上述7,000.00万元并于次日公告(公告编号:2012-038)。

  2012年9月19日,本公司第二届董事会第四次会议审议通过了《青岛海立美达股份有限公司关于使用超募资金及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司将超募资金及节余募集资金用作如下用途:使用超募资金余额1,654.39万元、“精密冲压件生产项目”节余募集资金4,151.43万元和“防干扰高效直流变频电动机生产项目”节余募集资金1,793.39万元合计7,599.21万元永久性补充流动资金。

  精密冲压件生产项目及防干扰高效直流变频电动机生产项目节余募集资金主要原因为:

  (1)厂房及设备投资预算包含汽车模具生产线,在实际实施时,充分考虑整合海立达冲压件现有设备资源,减少了汽车模具设备的投入,即3台大型五轴龙门加工设备未采购,同时减少厂房建设面积2,500平方米。

  (2) 设备预算投资时价格参照询价,价格偏高。实际操作时,公司成立项目小组,协同审计、财务、法务等职能部门,对每类设备进行了多轮的招投标,在保证设备精度、功能、配置等条件下,尽可能降低设备的采购价格,提高了设备的性价比。

  (3) 在设备安装调试中,充分利用公司内部资源,自行组织人员实施,只有部分较大设备招标由安装公司专用设备吊装。

  (4)预算厂房为全密闭结构,全套中央空调(生产精密冲压产品需要防尘)。实际施工中将需要密闭的部分单独加盖密封车间,减少了投资支出。

  (1)厂房预算是以类比、咨询其他电机公司厂房投资,实际委托设计时考虑到项目的设备安装、冬天取暖、夏天降温等各种因素,从使用满足功能要求,对整体结构进行了综合优化,原厂房高度从10.8米改为9.3米,封闭车间从2,880平方米改为1,440平方米,地面由地板漆改为耐磨地坪等,从而减少了资金投入。

  (2)设备实际投资订购时,考虑到整合海立美达电机公司设备资源,减少部分设备的投入;另外,综合考察国内设备实际情况,只要国产设备能够满足生产、产品质量等要求的,立足于国内购买。

  (3)设备预算投资时参照询价。实际操作时,公司成立项目小组,协同审计、财务、法务等职能部门,对每类设备进行了多轮的招投标,保证设备精度、功能、配置等条件下,尽可能降低设备的采购价格,提高了设备的性价比。

  (4)对设备安装调试,利用公司内部资源,自行组织人员实施,只有部分较大设备招标由安装公司专用设备吊装,减少了投资支出。

  本公司第二届董事会第四次会议审议通过的《青岛海立美达股份有限公司关于使用超募资金及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》业经公告(公告编号:2012-049),同意公司将超募资金及节余募集资金用作如下用途:使用超募资金余额1,654.39万元、“精密冲压件生产项目”节余募集资金4,151.43万元和“防干扰高效直流变频电动机生产项目”节余募集资金1,793.40万元合计7,599.22万元永久性补充流动资金。经检查因四舍五入保留尾数因素,本次更正为:同意公司将超募资金及节余募集资金用作如下用途:使用超募资金余额1,654.39万元、“精密冲压件生产项目”节余募集资金4,151.43万元和“防干扰高效直流变频电动机生产项目”节余募集资金1,793.39万元合计7,599.21万元永久性补充流动资金。